Az űridőszámítás 122.évében járunk, mikoris a Beneritt-csoportba tartozó megavállalatok egy, az egész galaxist behálózó gazdasági rendszert hoztak létre. A kommunikációs nehézségekkel küzdő Suletta Mercury (eredeti nevén Ericht Samaya) - aki egyben a Merkúron fejlesztett XVX-016 Gundam Aerial mobile suit pilótája - alig kezdi meg tanulmányait az Asticassia Műszaki Akadémián, egy párbajt követően kisvártatva Miorine Rembran, a Beneritt-csoport lázadó természetű örökösnőjének "vőlegénye" lesz.